天广中茂控股权恐易主 疑被曲线借壳

在连续跌停之后，天广中茂因第二大股东邱茂国及其一致行动人邱茂期所质押的大部分公司股份面临被强制平仓的风险，公司控制权可能发生重大变化，在3月29日申请停牌。

时隔一周余，4月8日晚间，天广中茂在复牌前夕发布公告称仍未形成解决方案。不料就在4月9日开盘前，天广中茂放出“大招”称：“邱茂国所持公司股份已被司法冻结，故暂不会被质权人强制平仓。”

4月9日开盘后，天广中茂股价仍然延续停牌前的跌势，一字跌停，收盘价维持4.78元/股。由此可见，对于如此“化解”方案，市场显然并不买账。

眼下距离天广中茂2017年报发布尚有两周，但此前业绩快报显示，公司营业收入和净利润同比增幅仍然超过50%。不过业绩的靓丽却没能带来相应的股价上涨。不仅如此，大股东甚至决定剥离原主业同时出让控制权。

股价持续下跌触及平仓线

最新公告显示，天广中茂在2018年4月3日通过查询发现公司第二大股东邱茂国所持公司股份已全部被广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）司法冻结。截至目前，邱茂国持有公司36762.59万股，占公司总股本的比例为 14.75%，其中处于质押状态的股份为36705.78万股，占公司总股本的比例为 14.73%。邱茂国质押的34905.78万股公司股份已触及平仓线，占其所持公司股份的比例为94.95%，占公司总股本的比例为14.00%。

深圳中院于2018年4月2日司法冻结了邱茂国持有的公司36762.59万股份，司法冻结起始日为2018年4月2日，解除冻结日为2020年4月1日。

而处于司法冻结期间暂不会被质权人予以强制平仓。

4月9日，天广中茂总经理黄如良对《证券日报》记者否认司法冻结系规避平仓风险的人为操作手法。其表示，避免平仓风险仍是以维护广大投资者利益为前提，而其目前也不知悉股东股权被司法冻结原因。

从二级市场表现来看，自今年2月1日以来，天广中茂盘中连续遭遇跌停，股价从2月1日的开盘价9.03元/股至4月9日收盘仅余4.78元/股。而在此期间，价格已经触及了第二股东邱茂国股权之前的平仓线。

值得注意的是，在公司股价下跌期间，天广中茂利好消息频出，但依然没能挽救下跌的股价。就在2月1日，天广中茂发布《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》拟购买福建神农菇业100%股权》公告。此后，公司又相继发布签署重大合同、高管增持等信息。2月27日，公司发布业绩快报显示，公司实现营业收入373040.51万元，同比增长53.84%；归属于上市公司股东的净利润 65627.5万元，同比增长55.86%。

3月2日，天广中茂又开始筹划控制权变更并在3月9日宣布筹划出售原消防主业。同时，天广中茂仍在筹划购买神农菇业重组事宜。不过，这一轮消息一出，却依然没有引发市场良好反应。投资者纷纷对公司大股东不顾靓丽业绩，依然“相约”离场给予关注。

主业变更的背后

此前有媒体质疑天广中茂或存在“反向”借壳上市嫌疑，即天光中茂是先将资产置入上市公司，随后才发生的控制权变更。

对此，有业内人士对《证券日报》记者表示，几个疑点让天广中茂存在借壳上市“嫌疑”。从公司经营层面上看，2016年公司跨界收购且刚刚并入上市公司的园林绿化业务和食用菌业务在当年的营业收入和净利润中的占比成为大头，而公司原消防主业的占比却大幅缩水。甚至如今要从上市公司中全部剥离。

天广中茂原名天广消防，此前主要以消防产品和工程为主业。公司在2010年11月份登陆中小板上市。2015年底，公司开始通过并购转型园林种植、食用菌生产相关业务。

据公司2015年年报显示，公司营业收入为69181.61万元，其中消防产品、消防工程占比分别为83.63%、15.95%，合计99.58%。同年，公司实施战略转型过发行股份购买资产的方式将中茂园林及中茂生物，进入园林绿化及食用菌领域，并在2016年开始合并进入利润表。另据2016年年报显示，公司实现合并报表营业收入242482.25万元，同比增长250.50%；实现归属于上市公司股东的净利润42107.09 万元，同比增长300.10%。

从2016年年报公布的营业收入占比来看，当年专用设备制造业在营业收入中的占比仅为24%，64.1%的营收来自于建筑业，来自农业部分的营收占比则为11.85%。也就是说在原消防设备制造业务的占比在合并报表之后仅占公司营收 24%。

而2017年业绩快报同样也指出，报告期内，公司各项经营指标呈较大幅度增长，主要系报告期内园林绿化业务受在手订单及新增订单驱动保持高速增长、食用菌业务受益于产量增加及产品结构优化保持快速增长所致。

控制权易主已有先兆？

除了主营业务被替换更新外，前述人士还质疑，在此次大股东转让控制权消息公布之前，公司处于无实际控制人状态，且大股东持股比例接近。

记者整理发现，截至2015年底，天广中茂的实际控制人第一大股东陈秀玉当时持股比例为23.73%，和陈文团（5.93%）合计持股比例为29.66%；第二大股东邱茂国股比例为14.75%，和邱茂期（3.58%）合计持股比例为18.33%。

然而到了2016年，陈秀树的持股比例降至18.36%，和陈文团合计持股比例为24.29%；第二大股东邱茂国持（14.75%）和邱茂期（3.58%）合计持股比例为18.33%。

截至目前，公司第一大股东陈秀玉与关联人陈文团（姐弟）合计持有上市公司股份比例为 21.87%。上市公司目前第二大股东邱茂国及其一致行动人合计持股比例为 18.26%。

上述业内人士认为，大股东持股比例接近，容易引发公司控制权的不稳定，而天广中茂若有意为之，则看上去像是为将控制权让渡第三人创造条件。

据4月9日晚11时公司披露公告称，公司第一大股东陈秀玉及第二大股东邱茂国于4月8日与意向受让方签署了《股份转让意向协议》，意向受让方以协议转让的方式受让陈秀玉及其一致行动人陈文团持有的公司3.74亿股股份（占公司股份总数的 15%），除此之外还拟通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份以取得公司第一大股东的地位。至此，公司控股权或易主。

那么，天广中茂究竟是否蓄意“反向”借壳上市？对此，黄如良对《证券日报》记者表示否认。其表示大股东之所以出让控制权，也是基于寻求能够被市场认的第三方接盘者，目的依然是为了维护股价保护广大投资者利益。 （林东晖 李婷）